Слияние ооо с долгами
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Слияние ооо с долгами». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
Если Вашей компании необходима реорганизация (слияние, присоединение, реорганизация, выделение, преобразование), обращайтесь, и мы не будем спрашивать, с какой целью Вам понадобилась эта процедура. А вот если у Вас возникают вопросы о том, что делать с фирмой, чтобы законно и без потерь выйти из сложного положения, тоже обращайтесь, и мы подскажем, что именно лучше сделать с компанией.
Ещё один вариант — слияние с другим лицом. Здесь, как в случае с официальной ликвидацией, нужно собрать акционеров и принять решение о реорганизации. Дальше учредительные документы предаются нотариусу и в орган госрегистрации фирмы. Только после этого публикуется решение о ликвидации ООО.
Все перечисленные варианты юридически не безупречны и чреваты последствиями для ликвидатора и директора.
Как закрыть ООО с долгами в 2018 году
Принудительная ликвидация ООО с долгами – неблагоприятная процедура для любой компании. Как правило, когда речь идет об ООО с долгами, подразумевается компания, брошенная учредителями и оформленная на директора (номинального). В такой ситуации после оформления купли-продажи компания учредители благополучно забывают обо всех своих обязательствах перед кредиторами.
Шаг 3: если такие требования поступили, они удовлетворяются. Это могут быть требования кредиторов, банков и партнеров организации.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, которым было принято решение о реорганизации. Указанные документы представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Блог компании на «Клерке» — это ваш новый инструмент, чтобы рассказать о себе. Публикуйте любой контент про вашу компанию.
Принудительную ликвидацию ООО с долгами может инициировать сам должник, кредитор или посредник. В этом случае направляется заявление в арбитражный суд, в котором указывается текущее финансовое состояние организации, имеющиеся задолженности и основания для признания организации банкротом.
Можно сменить учредителей, руководителя предприятия и главного бухгалтера. Замена учредителей производится путем заключения договора купли-продажи (дарения) доли в уставном капитале между старым и новым учредителем. После заключения договора вносятся необходимые изменения в учредительные документы. Как правило, это занимает от одной до двух недель.
Целями слияния юридических лиц является повышение уровня конкурентоспособности, концентрация капитала, экономия за счет масштабов производства и так далее. Отметим, что слияние юридических лиц может также осуществляться в целях ограничения (недопущения) конкуренции.
Что касается еще одного варианта – присоединения, то основным отличительным признаком от слияния является неравноценность дочерних компаний: если при использовании первого способа фирмой-правопреемником выступает ООО, которая сформировалась в процессе ликвидации, то во втором случае ее роль исполняет одно из исходных предприятий, тогда как другая организация становится дочерней относительно нее.
Как поступить, если долги не покрыть, но бизнес хочется сохранить? Ст. 53 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет ООО присоединяться к другому юридическому лицу. Последнее наследует как все наработки и активы компании, так и ее долги.
В процессе работы организации владельцам необходимо время от времени принимать стратегически важные решения в области финансов. В некоторых случаях прекращение работы или ликвидация оказывается для компании лучшим вариантом развития событий. Только как закрыть ООО с долгами, если ваша задолженность перед кредиторами все увеличивается?
Не выполнить обязательство перед любым своим кредитором в течение 3 месяцев — дать повод последнему подать заявление о признании компании банкротом. Законодательство признаёт это условие единственным для проведения процедуры. Итак, капитан Джек и команда могут закрыть ООО «Черная жемчужина», подав заявление в суд самостоятельно.
Как закрыть ООО с долгами и избежать проблем с законом
Основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц является непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве (пункт 2 статьи 59 ГК РФ).
Начать процесс прекращения общества по разным процедурам вправе:
- учредители и руководитель компании;
- компетентные государственные органы (налоговая, прокуратура, антимонопольный орган, Центральный банк и др.). Важно, что основанием для такой ликвидации может стать причина, не связанная с наличием долгов, а это обстоятельство выявится уже в процессе прекращения;
- кредиторы общества, совокупные требования которых составляют не меньше 100 тысяч рублей.
Как закрыть ООО с долгами по налогам? Существует законные способы ликвидации ООО:
- Добровольный. Применяется в том случае, когда компания способна своими силами расплатиться перед кредиторами и госструктурами.
- Принудительный. Инициатором исключения фирмы из реестра выступают кредиторы, налоговая или иные структуры. Процедура осуществляется через суд.
- Банкротство. Инициировать несостоятельность предприятия могут как сами учредители, так и организации, перед которыми образовалась задолженность.
Юридическое лицо с долгами может быть закрыто добровольно (по инициативе учредителей) или принудительно (по решению суда). Именно наличие задолженности существенно расширяет круг лиц, которые уполномочены стать инициаторами ликвидпроцедуры.
Понятие ООО с долгами применима к тем компаниям, которые на момент ликвидации не в состоянии самостоятельно погасить долги по обязательным платежам. К задолженности юридического лица относятся:
- долги перед бюджетом (налоги);
- непогашенные кредиты в банках;
- долги перед поставщиками и перед контрагентами;
- задолженности перед ПФР и ФСС;
- невыплаченные зарплаты, пособия, отпускные сотрудникам;
- невыплаченные денежные компенсации за причиненный ущерб;
- задолженность перед учредителями.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Сценарий 3: закрыть ООО через банкротство
Шаг 6: организация получает документы в ИФНС (не позднее пяти дней) о том, что произошла ликвидация ООО.
Второй случай, слияние по существу означает продажу ООО – организацию попросту перерегистрируют на третье лицо, так происходит смена руководства. Фирма получает свою выписку из государственного реестра и в дальнейшем может функционировать на вполне законных основаниях.
Ликвидировать организацию можно и по желанию учредителя (учредителей). В таком случае выносится соответствующее решение или подготавливается протокол собрания. Причин такого решения может быть множество. Вне зависимости от них, важно знать, как проходит ликвидация ООО. Инструкция, приведенная ниже, позволит организовать процедуру по всем требованиям закона.
Этот способ не является окончательной ликвидацией по смыслу закона. Однако для должников реорганизация – это возможность уйти от имущественной ответственности. Почему это допустимо, и в чем риски такого способа закрытия предприятия для самих должников и кредиторов, пытающихся вернуть собственные деньги?
Согласно законодательству[1] ИФНС может отказать в регистрации реорганизации только в двух случаях: непредставление полного пакета документов или предоставление документов не в тот регистрирующий орган. Перечень документов четко определен самим же законом, и в нем нет справок об отсутствии задолженности перед бюджетом, перед контрагентами и других подобных документов.
Добровольная ликвидация предусматривает исключение из реестра юрлиц и снятие всех обязательств с руководства. Воспользоваться ею может только предприятие, у которого нет долгов перед клиентами.
Главное отличие добровольной ликвидации от принудительной — выбор ликвидатора. Во втором случае ликвидатора назначит суд, ведь инициатором выступает уже не само ООО, а, например, налоговая служба.
Каждый комплект документов готовится строго по действующему законодательству РФ и перед подачей в ИФНС на регистрацию проходит очень качественную проверку юриста.
Если свободных денежных средств общества хватает для погашения долгов, процедура закрытия мало отличается от ликвидации юрлица без задолженностей. Когда нет — процесс несколько усложняется, приходится прибегать к реализации имущества на торгах или признанию ООО несостоятельным.
Итак, недорогая, быстрая и «эффективная» альтернатива ликвидации. Алгоритм, как правило, прост, но мы рассмотрим весь спектр действий.
Судом могут быть предприняты такие меры: мировое соглашение, принятие предложенного экономического плана по выходу из кризиса, конкурсное производство, передача управления третьему лицу.
В этом случае законодательство подбрасывает вам еще более интересный сюрприз – налоговые органы имеют возможность передать материалы проверок для возбуждения уже уголовного преследования.
Если есть долги перед бюджетом
Добровольная ликвидация — это основная предусмотренная законом процедура для прекращения деятельности общества. Закрыть компанию по решению учредителей можно в любой момент деятельности без согласования с другими лицами или субъектами власти.
Но процедура банкротства, кажется нашему управленцу долгой и дорогостоящей. Да и риск ответственности управленца по долгам общества видится достаточно реальным. А в бизнес-среде укоренилась поговорка — «долги отдают только трусы».
Ликвидация ООО в 2019 году может быть принудительной и добровольной. В случае с принудительной процедурой, ее инициирует какой-либо гос. орган или иное лицо, имеющее с ООО отношения. Когда ликвидация проходит на добровольных основах, ее начинают учредители организации.
Следует помнить, что в силу ст.50 НК РФ на правопреемника юридического лица возлагается обязанность исполнить обязанности по уплате налогов реорганизованного юридического лица независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей.
Налоговый орган, недополучая сведения или получая недостоверные, по его мнению, сведения о местонахождении реорганизованного юридического лица проводит проверку и возбуждает дело об административном правонарушении по ст. 14.25 КоАП РФ (предоставление недостоверных сведений о юридическом лице).
Основные минусы процедуры заключаются в сложности проведения, значительных финансовых затратах и большой длительности проведения.
В том случае, если вы реорганизовали свою компанию (где вы были участником или руководителем), следует знать о возможных действиях налоговой инспекции. ИФНС вправе проверить правопреемника, затребовать все первичные бухгалтерские документы по всем юридическим лицам, участвующим в реорганизации. Вы об этом уже не узнаете, так как требования будут поступать в адрес правопреемника.
Способы ликвидации компании с долгами
Причиной ликвидации в таком случае является предотвращение рискованных сделок, которые могут быть проведены с компанией, фактически прекратившей свою деятельность.
При слиянии обществ все права и обязанности (в т.ч. долги каждого из них) переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.
Согласно российскому законодательству, ликвидация ООО — это прекращение деятельности предприятия, исключение его из Госреестра, снятие с учета в ФНС, полное прекращение всех требований со стороны участников. Ликвидация ООО с долгами является законным способом, с помощью которого можно остановить жизнедеятельность организации без негативных последствий для ее участников.