Реорганизация юридического лица последствия
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация юридического лица последствия». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
В соответствии с п. … налоговый период при ликвидации или реорганизации юридического лица? Отметим, что Налоговым кодексом … налогов (страховых взносов) в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования. Полагаем, … порядок заполнения декларации правопреемником при реорганизации юридического лица? С учетом норм ст. … завершения реорганизации.
Никакие другие формы реорганизации (помимо пяти названных) невозможны, однако возможны комбинации разных форм реорганизации.
Реорганизация юридических лиц: понятие, формы и имущественные последствия
Арбитражная практика исходит из следующего. В соответствии с п.2 ст.50 НК на правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагается обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.
В судебной практике имеется позиция, согласно которой реорганизация рассматривается в качестве сделки. На этом основании к реорганизации, совершенной с нарушениями законодательства, применяются нормы о недействительных сделках (постановления ФАС ВСО от 06.07.2005 NА19-20100/03-23-4-Ф02-3218/05-С2; ФАС СЗО от 31.10.2001 N5837/2655).
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
Порядок действий при реорганизации
На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.
При реорганизации юридического лица его права и обязанности переходят к вновь созданному в соответствии с передаточным актом (разделительным балансом — при выделении и разделении).
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
В этой связи, если вы понесли убытки в результате реорганизации юридического лица, целесообразно привлекать в качестве ответчиков по иску о возмещении убытков всех солидарных должников: лиц, принимавших решение о реорганизации, вновь образованных юридических лиц, а также всех иных лиц, которые своим недобросовестным поведением способствовали принятию решения о реорганизации.
Только на основании совместного решения и официального заявления, может быть начат процесс реорганизации.
Внешний управляющий наделяется правами органа реорганизуемого юридического лица. В соответствии с поставленной перед ним задачей внешний управляющий составляет разделительный баланс, а также учредительные документы вновь образуемого юридического лица (вновь образованных юридических лиц).
Реорганизация юридических лиц происходит в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
Реорганизация — одна из наиболее часто применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности практически всех организаций. Объясняется это и экономическими, и социальными, и правовыми условиями, в которых существуют юридические лица.
Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 59 ГК РФ).
Как известно термин ликвидация происходит от латинского liquidatio, что значит окончание дела. В тоже время современные словари русского языка дают указанному понятию несколько значений. Прежде всего, под ликвидацией как и в латинском языке понимается прекращение какой-либо деятельности (например, ликвидация дел).
Реорганизация юридических лиц. В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть … другой организационно-правовой формы. Ограничения реорганизации юридических лиц устанавливаются законом.
Переходя к определению юридического значения понятия ликвидации следует остановится на одном весьма немаловажном обстоятельстве. Поскольку ликвидация является объектом гражданско-правового регулирования, то логичным будет предположить, что ликвидация — это совокупность каких-либо общественных отношений, которые будучи урегулированными правом приобретают качество правоотношений.
Правопреемство при реорганизации юридических лиц. Правопреемство при реорганизации установлено ст … -правопреемнику необходимо отразить факт реорганизации юридического лица в трудовых книжках и … предыдущим налоговым агентом до реорганизации юридического лица по доходам налогоплательщика с … страховых взносов.
Помимо этого, инициатором отмены реорганизации могут выступать государственные контролирующие органы, но при условии, что в ходе проверки юридической силы данного решения были выявлены обстоятельства, согласно которым можно сделать вывод о мошеннических действиях учредителей юридического лица.
Добросовестные/недобросовестные контрагенты
Представляется, что подобная позиция противоречит самой сути реорганизации, которая не может быть сведена к сделке.
Исходя из нововведений, инициировать процесс отмены реорганизации могут кредиторы или же акционеры и учредители. Что касается аспектов, которые могут стать основанием для отмены действия данной процедуры, то они рассматриваются в ст.60.1 ГК РФ.
Кроме того, при представлении подложных документов недостоверные данные должны касаться реорганизации. Это означает достаточно широкий круг сведений, которые могут оказаться недостоверными. До тех пор пока по данному вопросу не сложится судебная практика, достаточно трудно с уверенностью сказать, какие именно документы могут быть признаны содержащими недостоверные сведения.
Правопреемство – это переход прав и обязанностей от одного субъекта права к другому. При любой форме реорганизации наблюдается передача прав и обязанностей таким образом каким он прописано в законе. Необходимо учитывать, что не всегда права и обязанности передаются в полном объеме, может происходить переход в какой-то его части.
Реорганизация и ликвидация юридических лиц в 2019 году
Так как в результате реорганизации возникает созданное юридическое лицо, то старые работники заключают новые трудовые договора. Новое юридическое лица имеет другое название, идентификационный номер и так далее.
Последствия реорганизации юридического лица: если нарушены существующие требования и условия, то это может быть основанием для признания решения о реорганизации недействительным.
Разделительный баланс и передаточный акт и должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
Формы прекращения — это предусмотренные законодательством приемы прекращения деятельности юридических лиц. Понятие реорганизации в данном случае, наряду с ликвидацией, рассматривается в качестве одной из форм прекращения юридического лица .
Кто может оспаривать решение о реорганизации?
Если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ст. 57 ГК РФ).
Присоединение — это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому.
Так, в предписании Антимонопольного органа излагается ряд таких «требований», как, например, устранение последствий нарушений, также восстановление положения, существовавшего изначально; принудительное разделение или выделение определенных подразделений субъекта.
Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.
В-четвертых, если вы являетесь лицом, действия которого каким-либо образом влияют на принятие решения о реорганизации, будьте готовы, что при оспаривании решения о реорганизации ваши действия могут быть истолкованы как недобросовестные. А это повлечет возможность взыскания с вас кредиторами и добросовестными участниками реорганизуемого лица убытков в полном объеме. Требования кредиторов удовлетворяются в порядке, предусмотренном ГК РФ. Не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица требования кредиторов считаются погашенными.
Признание решения о реорганизации недействительным (статья 60.1 ГК РФ)
Нормативное закрепление возможности признания решения о реорганизации недействительным является первым шагом на пути защиты прав и законных интересов участников реорганизуемого юридического лица и иных лиц. Однако комментируемая статья отражает лишь основные аспекты возбуждения судебной процедуры оспаривания, не затрагивая нюансов ее практической реализации.
Право признания решения о реорганизации недействительным носит срочный характер — может быть реализовано в течение трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.
При реорганизации юридического лица следует учитывать права кредиторов реорганизуемого юридического лица. В связи с этим, Гражданский кодекс устанавливает правовые гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.
Реорганизация юридических лиц: общие положения
В таком ситуации кредиторы оказываются в ловушке: требование об исполнении обязательств, предъявляемое к новому юридическому лицу, не будет удовлетворено (ввиду отсутствия имущества юрлица), а предъявление требований к иным вновь образованным в результате реорганизации лицам не предусмотрено законом.
Ликвидация юридического лица — прекращение юридического лица, при котором не возникают новые юридические лица. Ликвидация может быть добровольной и принудительной.
За невыполнение обязанностей по реорганизации предусмотрен административный штраф. Но это не все виды санкций. За неисполнение решения суда по данному вопросу ждут проблемы серьезнее – уголовная ответственность.